近未来，日本社会工业文明高度发达，但人类的精神世界却堕落至谷底。当心灵和欲望都倍感空虚之事，一种代号为“匹诺曹”仿生机器人应运而生。他们具有人类男性的一切特征，发明的目的旨在充当女性和同性恋的泄欲工具。
　　丧事记忆的少女姬子（ONN-CHAN饰）与被残酷的女主人切除脑蛋白质的匹诺曹964（鈴木はぢ饰）在大街上相遇，这两个孤独畸零的个体从此生活在一起。然而匹诺曹964的内部零件不断损坏，已经接近崩溃边缘。姬子焦急万分，四处寻找修理他的办法。她甚至找到制造匹诺曹的公司，然而却无功而返。另一方面，开始疯狂焦躁的964向姬子发起了攻击……